买卖合同纠纷二审答辩状
一、简介
尊敬的法院：
我系某某公司的法定代表人，我以公司的名义对原审诉讼进行了答辩。原审法院对于本案作出了一审判决，我方对于该判决不服，特提起上诉，请求贵院依法予以二审。现将我方对于原审诉讼的答辩意见详细说明如下：
二、多级标题
1. 原审判决认定错误
（1）对于事实认定错误
（2）对于法律适用错误
2. 争议事项的阐述与解释
（1）争议合同履行过程
（2）争议款项的交付问题
（3）争议的处理方式
3. 法律依据与理由
（1）相关法律法规
（2）判例参考
4. 请求贵院重新审理
三、内容详细说明
1. 原审判决认定错误
（1）对于事实认定错误
原审法院在判决中对于一些关键事实进行了错误的认定。例如，原审法院认定我方未按合同约定按时交付货物，但实际上，我方已经按照合同约定的时间尽力交付货物，并提供了相关证据予以证明。然而，原审法院并未认真审查我方所提交的相关证据材料，导致对事实认定的错误。
（2）对于法律适用错误
原审法院在判决中对于相关的法律法规适用错误。例如，原审法院以合同约定未到达互联网上载货物为由认定我方违约，但合同并未明确对于此情况做出相应约定。同时，原审法院在判决中对于我方的损失计算错误，并未充分考虑到我方的合理索赔请求。
2. 争议事项的阐述与解释
（1）争议合同履行过程
根据合同约定，买卖双方应当按照合同约定的时间和方式履行各自的义务。然而，在实际履行过程中，由于某些不可抗力因素的影响，我方未能按时交付货物。但根据合同约定，一方未履行时应当采取合理措施通知对方，并尽力履行合同义务。我方已经尽力履行了，并对延误产生的损失负有相应的责任。
（2）争议款项的交付问题
根据合同约定，买方应在收到货物并验收合格后的十五日内向我方支付货款。然而，在实际收货验收过程中，买方并未按时支付货款，并以合同履行过程中的延误为由拖延支付货款。我方请求贵院确认买方的支付义务，并要求其按时支付货款。
（3）争议的处理方式
对于合同履行过程中的争议，合同双方应当通过友好协商解决。然而，在本案中，买方未能与我方进行充分协商，而是一味将纠纷诉诸法院，导致了今日的官司。我方希望贵院能够充分考虑我方的合理诉求，并提出合理的解决方案。
3. 法律依据与理由
（1）相关法律法规
根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条的规定，当一方未履行合同义务时，如果该当事人能够证明不履行义务的原因不是自身的过失，并采取了合理的措施减少了对方的损失，那么该当事人不需要对对方承担违约责任。
（2）判例参考
最高人民法院在相关案例中曾判决类似的合同纠纷中，一方未履行合同义务时，并不能完全追究对方的违约责任，而是应当根据合同约定和实际情况，进行合理的判定和补偿。
4. 请求贵院重新审理
我方认为原审判决认定错误，对于争议事项的理解错误，并未充分考虑相关的法律依据与理由。因此，我方请求贵院能够重新审理本案，并依法作出新的判决。
感谢贵院对于我方答辩意见的审查与考虑！